公孙衍的徐州相王计划，成功赢得魏王?的青睐，再加上在对孙膑处置问题上的异议，惠施顿觉心灰意冷。
恰好此时庄子来访，惠施就趁机向老朋友倒倒苦水，排遣一下心中的迷惘，也希望庄子这位智者，能给他一点指点。
名士之间交流，都不是直抒胸臆，讲故事、打比方是战国诸子最常用的手段。
惠施先给庄子讲了一个故事：“魏王送我大葫芦种子，我将它培植起来后，结出的果实有五石容积。用大葫芦去盛水，它的坚固程度承受不了水的压力。把它剖开做瓢，因太大而没有适于它容纳的东西。这个葫芦非为不大也，我却因为它没有什么用处而砸烂了它。”
庄子是有名的毒舌，他先用一句话打击惠施：“夫子固拙于用大矣！”
这话意思是讲：先生实在是不善于使用大东西啊！但话外音却是：对于治国理政这些大事，对于诸侯之间的尔虞我诈，以及朝臣之间的勾心斗角，你惠施根本应对不了啊！
接下来庄子也用一个故事来回答惠施：“宋国有人，善于调制不皲手之药，世世代代以漂洗丝絮为业。有客闻之，愿用百金购其配方。宋人与之。游客得到配方，献于吴王。恰逢越国对吴发难，吴王派出军队，大冬天跟越军在水上交战，因为得到了不皲手之妙方，吴军大败越军，吴王对献方之客大加封赏。”
庄子总结道：“同样是不皲手之药方，有人以此得封，有人却只能靠它在水中漂洗丝絮，这是使用的方法不同。”
“惠子有五石大葫芦，何不以其为舟，浮游江湖，而要担忧葫芦太大无处可容？则惠子犹有蓬之心，心窍不通啊！”
有蓬之心，这个成语由此诞生了，形容见识浅薄，不能通达事理?。
惠施明白了庄子要劝他远离是非之地，遨游江湖。但毕竟惠施心气颇高，也有一颗建功立业之心，不死心的他再次发问：
“吾有大树，人谓之樗。树干上多生赘瘤，不合绳墨；枝丫弯曲，不合规矩。立于路上，木匠都不肯多看其一眼。”
庄子道：“今子有大树，患其无用，何不树之于无何有之乡，广莫之野，彷徨乎无为其侧，逍遥乎寝卧其下。不夭斤斧，物无害者，无所可用，安所困苦哉！”
庄子终于打动了惠施，惠施也认识到了自己处境的微妙，于是挂印翩然而去。
庄子与惠施一路畅游，在路上发生了着名的濠梁之辩，二人探讨了“鱼之乐”之后，大笑而去。
惠施最终放不下名利之心，后来又去楚国面试，碰了一鼻子灰之后，再不出仕。
但庄子也没有说服惠施加入道家。终惠施一生，醉心于名家之学，与另一位辩者公孙龙，合称“名家双雄”。
与同时代其他辩者提出的诸如“卵有毛、鸡三足、马有卵、火不热、目不见、指不至、至不绝”等“为辩而辩”的辩题不同，惠施总结出的“历物十事”，以恢宏广阔的视野俯瞰世界，提出了相对主义的观点，为后世的哲学研究提供了宝贵的素材和思路。
“历物十事”中第十事：“泛爱万物，天地一体也”这一高远主张，既蕴含着对万物平等的深邃哲理，也是惠施给战国乱世开出的一剂良方，那就是：天下一统！
这也是名家“统一观”的体现，是人心思定、人心思一的表现。
惠施主动离开，此时已称王的魏?顺水推舟，将公孙衍封为相国，同时给公孙衍下达命令，让他继续逼问孙膑破城之法，在拿到破城之法之后，干掉孙膑。
所谓江山易改，本性难移。魏?并没有因为穿越者的到来而产生任何变化，在折腾魏国的道路上一骑绝尘，将败家的基因进一步发扬光大。
魏王君臣的对话，被内史令狐暗悄悄听入耳内。令狐暗正直之人，闻言心中暗叹：功高不赏还则罢了，还要用如此卑劣的手段陷害功臣，魏?已无人主之相，魏国，没有希望了。
令狐暗将消息悄悄传递给魏越之后，料定大梁城必将迎来一场风雨飘摇的巨变，遂辞官归隐，带领家人飘然而去。
孟胜和魏越得到消息，知道孙膑已经到了危急存亡的关头，立即着手安排墨家势力做好准备，三日内听从号令，随时动手。
孟胜道：“魏国兵运工作开展得如何？可用之兵几何？”
兵运，就是策动敌方士兵反水、起义，为我所用。这是墨家临淄之会后，俱酒专门部署的、在列国诸侯的常备军中开展的一项重要工作。
主要任务就是通过宣传墨家思想，在诸侯的军队中发展墨家力量，时机成熟时，迅速反戈一击，成为汉国的部队。
墨家魏国分部负责人相里勤回答道：“大梁城中，有两部之兵可用。分别是南城守军中一部三百人，武库守军一部五百人；大梁城外，鸿沟水卒一部一百人，船五十艘，亦为可用之力。”
孟胜点点头：“卫国境内可有可用之兵？”
相里勤答道：“有，魏王为控制卫国，在其境内多有驻军。此部驻军原为上将军孙膑训练之梁武卒一部分。原驻守在大梁城周边，孙将军遭嫉之后，将此部之军全部调往卫国，军中既有墨家兵营支部，更不乏同情孙将军原‘梁武卒’之人。”
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